§1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Na podstawie niniejszych ogólnych warunków sprzedaży zwane później "OWS", firma BIG ART. Krzysztof Pazdyga z siedzibą w Olsztynie w Polsce, Tracka 5, 10-364, NIP: PL7391021078 zwana dalej „Sprzedawcą”, właściciel marki Miss Fabiola, w zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa zawiera umowy o współpracy handlowej z osobami fizycznymi prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, zwany dalej „Kontrahentem”.
2. Niniejsze OWS regulują stosunki pomiędzy Sprzedawcą a Kontrahentami nabywającymi towary marki Miss Fabiola oraz inne produkty oferowane na dedykowanej, zamkniętej Platformie sprzedażowej B2B (dostępnej pod adresem: [ADRES TWOJEJ PLATFORMY]).
3. Platforma B2B ma charakter zamknięty. Dostęp do niej mają wyłącznie zarejestrowani Kontrahenci, których konto zostało ręcznie zweryfikowane i zatwierdzone przez Administratora.
4. Sprzedawca i Kontrahent w tekście niniejszych OWS, łącznie są zwani „Stronami”.
5. Niniejsze OWS odnoszą się także do wszystkich przyszłych umów między Sprzedawcą a Kontrahentem, nawet jeżeli nie zostały jeszcze raz wyraźnie uzgodnione.
6. Złożenie zamówienia za pomocą platformy sprzedażowej B2B, w drodze e-mailowej lub zaakceptowanie dostępu do konta jest równoznaczne z akceptacją treści niniejszych OWS bez zastrzeżeń.
7. OWS obowiązują w stosunku do każdej Umowy sprzedaży. Stosowanie jakichkolwiek wzorców umów Kontrahenta (klienta) jest całkowicie wyłączone.
8. Wszelkie zmiany niniejszych OWS wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§2 DEFINICJE

1. „OWS” – Niniejszy dokument określający warunki sprzedaży produktów marki Miss Fabiola i innych przez Sprzedawcę.
2. „Sprzedawca” / „Administrator” – Firma BIG ART. Krzysztof Pazdyga prowadząca sprzedaż hurtową.
3. „Platforma B2B” – Zamknięty system sprzedażowy online, dostępny tylko po zalogowaniu.
4. „Przedsiębiorca” / „Kontrahent” – Podmiot prowadzący działalność gospodarczą, dokonujący zakupu w celach zawodowych.
5. „Producent” – Właściciel marki Miss Fabiola lub inne podmioty, od których Sprzedawca nabywa towar.
6. „Oferta” – Informacja o towarach na platformie, stanowiąca zaproszenie do składania ofert przez Kontrahenta.
7. „Zamówienie” – Oświadczenie woli Kontrahenta o chęci zakupu towaru.
8. „Potwierdzenie Zamówienia” – Wiadomość e-mail od Sprzedawcy akceptująca ofertę Kontrahenta.
9. „Siła wyższa” – Zdarzenia zewnętrzne, niezależne od stron (wojny, pandemie, blokady granic, opóźnienia logistyczne o charakterze globalnym).

§3 ZASTOSOWANIE OWS

1. OWS stanowią wzorzec umowny w rozumieniu art. 384 Kodeksu cywilnego.
2. Wyłączone jest stosowanie jakichkolwiek wzorców umownych, ogólnych warunków zakupów czy regulaminów Kontrahenta. Przystąpienie Sprzedawcy do realizacji zamówienia nie oznacza akceptacji warunków Kontrahenta.

§4 ZASADY KORZYSTANIA Z ZAMKNIĘTEJ PLATFORMY B2B

1. Sprzedawca udostępnia Platformę B2B wyłącznie dla zweryfikowanych partnerów biznesowych.
2. Proces rejestracji:
   • Użytkownik nieposiadający konta wypełnia formularz rejestracyjny na stronie głównej.
   • Administrator dokonuje weryfikacji danych firmy (NIP, PKD, status płatnika VAT).
   • Konto zostaje aktywowane wyłącznie po pozytywnej decyzji Administratora.
   • Sprzedawca zastrzega sobie prawo do odmowy aktywacji konta bez podania przyczyny.
3. Kontrahent jest zobowiązany do ochrony hasła i loginu. Wszystkie zamówienia złożone z konta Kontrahenta uznaje się za wiążące.
4. Kontrahent ma obowiązek niezwłocznej aktualizacji danych firmy.
5. Administrator może zablokować dostęp do Platformy w przypadku zaległości płatniczych lub naruszenia dobrych obyczajów kupieckich.

§5 ZAWARCIE UMOWY

1. Zamówienie złożone przez Kontrahenta jest ofertą wiążącą, którą Sprzedawca może przyjąć lub odrzucić.
2. Do zawarcia umowy dochodzi w momencie przesłania przez Sprzedawcę Potwierdzenia Zamówienia na adres e-mail Kontrahenta.
3. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za błędy Kontrahenta w wyborze towaru lub ilości.
4. Informacje na Platformie B2B nie stanowią oferty w rozumieniu Kodeksu Cywilnego, lecz zaproszenie do rozpoczęcia negocjacji.

§6 CENY

1. Obowiązują ceny netto widoczne na Platformie B2B po zalogowaniu. Do cen zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami (w przypadku sprzedaży krajowej).
2. Ceny nie obejmują kosztów dostawy, ani ubezpieczenia przesyłki.
3. W przypadku eksportu poza Unię Europejską, ceny nie obejmują opłat celnych, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
4. Specyfika eksportu do USA: W drodze wyjątku, w przypadku zamówień realizowanych do USA, koszty należności celnych oraz koszty odprawy celnej są wliczone w cenę. Cena ta nadal nie zawiera jednak kosztów samej wysyłki (transportu), które są naliczane osobno.
5. W przypadku sprzedaży poza granice Polski (UE/Eksport), cena może zostać wyrażona w walucie obcej (EUR/USD/GBP/CAD).
6. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do zmiany cen w dowolnym momencie, co nie wpływa na zamówienia już potwierdzone.

§7 WYDANIE TOWARU I DOSTAWA

1. Wydanie towaru następuje w momencie przekazania go przewoźnikowi (Incoterms: EXW lub FCA magazyn Sprzedawcy, o ile nie uzgodniono inaczej).
2. Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi na Kontrahenta w momencie wydania towaru z magazynu Sprzedawcy.
3. Termin dostawy ma charakter orientacyjny. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia wynikające z pracy firm kurierskich, spedycyjnych lub agencji celnych.
4. Kontrahent jest zobowiązany do rozładunku towaru na własny koszt i ryzyko.
5. Eksport (UE/Świat, w tym USA):
   • W przypadku dostaw wewnątrzunijnych (WDT), Kontrahent musi dostarczyć dokumenty potwierdzające wywóz towaru (np. CMR) w terminie do 5 dnia następnego miesiąca pod rygorem doliczenia stawki VAT 23%.
   • W przypadku eksportu poza UE, Kontrahent odpowiada za wszelkie formalności importowe, cła i podatki w kraju docelowym (Z wyłączeniem USA). Potwierdzeniem eksportu dla stawki 0% VAT jest komunikat IE-599.
6. Brak odbioru towaru w terminie uprawnia Sprzedawcę do obciążenia Kontrahenta kosztami magazynowania (100 PLN netto za paletę/dzień) oraz opłatą manipulacyjną w wysokości 10% wartości zamówienia.

§8 PŁATNOŚCI

1. Podstawową formą płatności jest przedpłata (faktura proforma) przed wysyłką towaru.
2. Inne formy płatności (kredyt kupiecki, odroczony termin, wygodne płatności kartą, przelew online) wymagają indywidualnej zgody Sprzedawcy i pozytywnej weryfikacji finansowej.
3. Za dzień płatności uznaje się dzień zaksięgowania środków na rachunku Sprzedawcy.
4. W przypadku opóźnienia w płatności, Sprzedawca nalicza odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.
5. Kontrahent wyraża zgodę na otrzymywanie faktur drogą elektroniczną.
6. Sprzedawca zastrzega sobie własność towaru do momentu pełnej zapłaty ceny wraz z wszelkimi kosztami dodatkowymi.

§9 ZWROT TOWARU (POLITYKA BRAKU ZWROTÓW)

1. W relacjach B2B między Sprzedawcą a Kontrahentem prawo do zwrotu pełnowartościowego towaru (odstąpienia od umowy bez podania przyczyny) nie przysługuje.
2. Sprzedawca nie przyjmuje zwrotów towarów, które zostały zakupione błędnie przez Kontrahenta lub które nie rotują w jego dalszej sprzedaży.
3. Wyjątek od ust. 1 i 2 może stanowić jedynie indywidualna, pisemna zgoda Sprzedawcy, przy czym w takim przypadku Kontrahent może zostać obciążony opłatą restockingu w wysokości 20% wartości towaru.

§10 GWARANCJA I ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WADY

1. Strony całkowicie wyłączają odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne towaru (art. 558 § 1 Kodeksu cywilnego).
2. Produkty marki Miss Fabiola są objęte gwarancją producenta.
3. Kontrahent ma obowiązek sprawdzić stan przesyłki w obecności kuriera. W przypadku uszkodzeń mechanicznych powstałych w transporcie, konieczne jest sporządzenie protokołu szkody pod rygorem utraty roszczeń.
4. Procedura reklamacyjna:
   • Reklamacje ilościowe lub jakościowe (wady jawne) należy zgłaszać wyłącznie po uprzednim kontakcie e-mailowym z działem reklamacji (adres: [TWÓJ E-MAIL]).
   • Zgłoszenie musi nastąpić w ciągu 48 godzin od odbioru towaru.
   • Zgłoszenia po terminie lub bez wymaganej dokumentacji foto/protokołu nie będą rozpatrywane.
5. Odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedawcy jest ograniczona do wartości netto zakupionego towaru, z którego szkoda wynikła, i obejmuje wyłącznie szkodę rzeczywistą (wyłączenie utraconych korzyści).

§11 ROZWIĄZANIE UMOWY

1. Sprzedawca może natychmiastowo zablokować konto Kontrahenta i rozwiązać wszelkie umowy w przypadku:
   • Opóźnienia w płatności powyżej 7 dni.
   • Naruszenia przez Kontrahenta dobrego imienia marki Miss Fabiola.
   • Złożenia wniosku o upadłość Kontrahenta.
2. W przypadku rozwiązania umowy z winy Kontrahenta, Sprzedawca ma prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 10% wartości ostatniego zamówienia.
3. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do natychmiastowego rozwiązania współpracy oraz zablokowania konta Kontrahenta na Platformie B2B w przypadku naruszenia zasad polityki cenowej marki Miss Fabiola. Kontrahent zobowiązuje się do stosowania minimalnego narzutu w wysokości 2,2 w stosunku do ceny zakupu netto przy dalszej odsprzedaży towarów, zarówno w kanale online, jak i stacjonarnym. Sprzedaż produktów poniżej wyznaczonego narzutu uznaje się za rażące naruszenie zasad handlu i podstawę do natychmiastowego wykluczenia z sieci dystrybucji.

§12 KLAUZULA POUFNOŚCI

1. Kontrahent zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji o cenach, udzielonych rabatach oraz strukturze Platformy B2B.
2. Informacje te stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
3. Naruszenie poufności skutkuje karą umowną w wysokości 100 000 PLN za każdy przypadek naruszenia.

§13 ZABEZPIECZENIE PŁATNOŚCI

1. Sprzedawca może uzależnić realizację dużych zamówień od wystawienia przez Kontrahenta weksla in blanco lub wpłacenia kaucji.
2. W przypadku eksportu, Sprzedawca może wymagać płatności przez akredytywę dokumentową.

§14 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Sądem właściwym dla wszelkich sporów jest sąd powszechny właściwy dla siedziby Sprzedawcy (BIG ART. Krzysztof Pazdyga).
2. W sprawach nieuregulowanych stosuje się prawo polskie.
3. Językiem wiodącym dla interpretacji OWS jest język polski. Wersja angielska ma charakter pomocniczy.
4. Sprzedawca zastrzega sobie prawo do zmiany OWS w każdym czasie. Nowe warunki obowiązują dla zamówień złożonych po dacie publikacji zmian na Platformie B2B.